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1.法定任期
取締役の任期は、原則として選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとされています。つまり、選任されてから2回目の定時株主総会の終了した時に任期が満了となります。
この任期は、株主総会の決議によって短縮できるほか、全ての株式について譲渡制限規定のある会社では、定款に定めることによって、取締役や監査役(任期4年)の任期を10年まで伸長することができます。(監査役は任期を短縮することはできません)

2.任期の伸長について
任期を伸長すると、選任の手続きや費用が少なくて済むというメリットがあります。

しかし、長い任期の間には、役員間の対立や方向性の違いなどから、役員を解任することもあります。解任の場合、解任に正当な理由がないと残りの任期分の報酬を損害賠償として請求される恐れがあります。

役員と出資者を一人で兼ねている場合や家族経営の場合には、任期を10年まで伸長してもよいかもしれませんが、複数の役員や出資者がいる場合には、原則どおり2年(監査役は4年)の任期を設定するか、4年位いまでが相当かと思います。(4年に伸長するだけでもコストは半減します)

また、任期を伸長することによって現に在任する役員の任期についても伸長の効果が及びます。
但し、任期を伸長する定款変更決議の時において任期が満了している役員については、伸長の効果が及びません。

3.任期の短縮について
 定款を変更することにより、任期を短縮することも可能です。この場合、在任する役員の任期についても短縮の効果が及び、変更後の定款の任期に基づくと任期が満了することとなる役員については、定款変更の時をもって退任することとなります。

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1.一人取締役が可能になりました
従来の株式会社では、取締役会と監査役の設置が義務付けられでおりましたので、最低でも4名の役員が必要でした。そのため、実際には業務に携わらない親族や友人を役員に就任させる「名目上の役員」が散見され、員数を揃えるため苦慮する場面も散見されました。
会社法下では、全ての株式に譲渡制限規定のある会社では、取締役会設置の義務がなくなり、取締役1名の会社が認められるようになりました。

2.取締役会廃止の選択
 しかし、常に取締役会を廃止した方が良いという訳ではありません。登記簿上、非取締役会設置会社ということで小規模の会社であると推認されますし、株主からの影響力も大きくなります。また、税理士さんの行なう税務施策に関連する場合もありますので、事前にご相談いただだいたうえで決定されることをお勧めします。

3.取締役会廃止の手続
 株主総会の特別決議により定款を変更して取締役会を廃止します。監査役についても必須の機関ではなくなりますので、廃止の検討が可能です。
また、従前の定款には「当会社の株式を譲渡により取得するには、取締役会の承認を要する」と記載されていて、その旨が登記してあります。
 取締役会を廃止してしまうため、株式譲渡制限規定の承認機関を「株主総会」や「代表取締役」などに変更する必要があります。同様に、役員の員数や任期、取締役会に関する定款規定など影響のある部分を適宜変更・廃止する必要があります。

4.前提となる手続きが必要な場合
 取締役会を廃止できるのは、全ての株式に譲渡制限規定のある会社です。
具体的には、登記簿に「当会社の株式を譲渡により取得するには、○○の承認を要する」と記載されている会社です。
 定款にこの規定がない会社では、前提として全ての株式に譲渡制限規定を設定する必要があります。この場合、1ケ月程度の期間が必要となる場合がありますので、お早目にご相談ください。

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1.同一商号の禁止
すでに登記されている会社の商号を同じ所在地で登記することはできません。
また、他の会社と誤認されるおそれのある商号や、有名企業の会社名やブランド名等を使用すると差止請求や損害賠償を請求される危険があります。

2.名称に関するルール
商号には、前か後ろに○○株式会社や合同会社○○など会社の種類を表す文字を用いなければなりません。また、「○○株式会社△△」など商号の中につけることは可能です。
学校や銀行、弁護士など、法令で使用することが禁止されている文字は使用できません。

3.文字に関するルール
商号に使用できる文字は、漢字、ひらがな、カタカナ、アルファベット、アラビア数字の5種類です。
また、字句を区切るときに使用する場合に限り「&」(アンパサンド)、「’」(アポストロフィー)、「、」(コンマ)、「−」(ハイフン)、「・」(中点)、「.」(ピリオド)の符号を使用することができます。ただし、「.」(ピリオド)については、省略を表すものとして、会社の種類を除いた商号の末尾に使用することができます。

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1.株券不発行の原則
会社法では、株券の不発行を原則とし、株券を発行する場合はその旨を定款に定めることとされました。
しかし、会社法施行前から存在し、定款で株券不発行制度を採用していなかった会社は、株券を発行する旨の定款の定めがあるとみなされているため、多くの会社では登記官の職権により株券発行会社である旨が登記されています。

2.定款変更
現在株券を発行している会社(あるいは、株券を発行する旨の規定があるが、実際には発行していない会社)について、定款を変更して株券を発行しない会社とすることができます。変更の手続きは、株券を実際に発行していない場合と、発行している場合とで手続きは異なります。

3.実際に株券を発行していない場合の手続
実際に株券を発行していない場合の手続きは次のとおりです。
(1) 株主総会の特別決議で定款変更をする。
(2)株券廃止の効力発生の2週間前に株主及び登録株式質権者に対し、株券を発行する旨の定款の定めを廃止すること等を通知しなければなりません。
                
4.実際に株券を発行している場合の手続き
実際に株券を発行している場合の手続きは次のとおりです。
(1)株主総会の特別決議で定款変更する
(2)株券廃止の効力発生の2週間前に株主及び登録株式質権者に対し、株券を発行する旨の定款の定めを廃止すること等を公告し、かつ、通知しなければなりません。

なお、株主全員から株券を回収し、株券不所持の申出を得られるのであれば上記と3同じ手続きを取ることができます。

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1.株式の譲渡制限規定とは
株式は自由に譲渡することが原則です。しかし、同族会社や中小規模の会社では個々の株主の考え方や利害関係が問題となり、暴力団や会社にとって好ましくない人物が株主になった場合には、深刻な状況に陥ることが想定されます。
そこで、会社法では定款で定めることを条件に、全ての株式又は一部の株式について会社の承認を要するという形で、株式譲渡の制限をすることが認められています。
定款で株式譲渡の定めを設けたときは、その旨を登記し、かつ、株券を発行するときは株券に記載することを要します。

2.株式に譲渡制限規定のある会社のメリット
 全ての株式に譲渡制限規定を設ける否かは、会社運営上の大きな分岐点となります。
規定のある会社は中小企業向き、規定のない会社は大会社向きといえるでしょう。
株式譲渡制限規定を設けることによって、主に次のよう会社設計が可能になります。
・役員の任期を10年まで伸長することができる
・取締役会を廃止することができる
・取締役会のない会社であれば監査役を廃止することができる
・監査役の権限を会計に関するものに限定することができる
・株主総会の招集通知期限が原則1週間となる
・事業報告書の記載内容が大幅に削減される

3.株式の譲渡制限規定の設定の手続き
 全ての株式に譲渡制限を設定する場合の手続きは次のとおりです。
(1)議決権を行使できる株主の半数以上で、かつ、当該株主の議決権の3分の2以上にあたる多数による決議(特殊決議)により定款を変更します。
(2)株券発行会社は、株券を発行していない場合を除き、定款変更の効力発生日までに株券を提出しなければならない旨を当該日の1ケ月前までに公告し、かつ株主及び登録質権者に各別に通知しなければならないとされています。また、反対する株主に株式の買取請求権が認められています。
  
4.実務上の対応
 株券発行会社(多くの会社は該当します)は(2)の手続きをとることになり、最低でも1ケ月以上の期間が必要になります。そこで、実務では株券廃止の手続きを事前あるいは同時進行で行ない、期間の短縮や手続きの簡素化を図ります。その場合、より専門的な手続きになりますので、専門家である司法書士にお任せいただたくことをお勧めします。

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1.事業年度を変更した場合の影響
定款を変更することにより、事業年度を事後的に変更することも可能です。ただし、事業年度の変更をすると、連動して役員の任期や税務申告に影響が出ますのでご注意ください。つまり、短縮された事業年度と同じく、役員の任期も短縮されるとことになります。

2.具体例
 例えば“取締役の任期は選任後2年内の定時株主総会まで”と規定されている会社において、平成20年10月の定時株主総会で、7月末決算であるものを3月末決算に変更した場合、平成19年10月の定時株主総会で選任された取締役の任期は、平成21年3月末を事業年度の末日とする事業年度にかかる定時株主総会の終結の時までとなります。

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1.会社法の施行
平成18年5月に、商法や有限会社法等を統合・再編した会社法が施行されました。会社法下では、用語の変更、原則と例外の逆転、規定の新設・廃止など、旧法との相違点を挙げると数えきれないほどの変更がありました。

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1.中小企業の株式発行
 中小企業で新株を発行して増資をする場合、あらかじめ株式を引受ける人が決定しているケースが多くあります。このような場合に、手続きの簡素化・機関短縮を図る手法があります。

2.一般的な発行の方法
全ての株式に譲渡制限規定のある取締役会設置会社の原則的な手続きの流れは次のとおりです。
(1)株主総会で募集事項を決定
(2)申込をしようとする者に対する募集事項等の通知
(3)株式の申込
(4)取締役会での割当決議
(5)申込者への割当の通知
(6)引受人(≒申込者)が払込み
(7)登記申請

3.期間を短縮する方法
通常の株式発行の手続きは、2のとおり通知や決議等の事務負担も大きく、時間もかかります。そこで、引受人と会社との間で今回発行する株式の全部を引き受ける「総数引受契約」を締結する方式により事務負担を軽減します。
手続きの流れは次のとおりです。
(1)株主総会で全ての事項を決議
(2)引受人と会社間で総数引受契約を締結
(3)引受人(≒申込者)が払込み
(4)登記申請
※ 理論上、総数引受契約方式であれば面倒な増資が1日で完了します。
4.総数引受契約
総数引受契約での引受人の人数に制限はありません。ただし、「実質的に同一の機会に一体的な契約で募集株式の総数の引受が行なわれたものであること」が求められますので、契約書の記載内容に注意を要します。

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1.DESとは
 過去の未払役員報酬や未払家賃などの会社の債務を、株式に交換することをデット・エクイティ・スワップ(DES)といいます。

負債を資本金に振り替えることにより、事業の再建に活用したり、財務改善の手法として利用されます。会社にとっては、返済義務のある債務が減少し、返済義務のない資本が増加することから、バランスシートの面でも自己資本比率の改善が図れます。
 
2.メリット
(1)決算書上、借入金が減少し資本金が増加するため、自己資本比率があがり、銀行の与信審査時に有利になります。
(2)有利子負債が減少し、利息の支払いが軽減されます。
(3)資本金が増加し、会社の信用がアップします。
(4)会社に対する借入金でも相続財産となるので、より低い評価となる株式に転換することにより相続税対策となる場合があります。

3.デメリット
(1)資本金が増加するため、住民税の均等割・法人事業税額等の増加の対象となったり、税務上の恩典がなくなる場合があります。
(2)ケースにより、会社に対する債務免除益課税や既存の株主に対する贈与税課税が発生する恐れがあります。
(3)株主構成が変化するため配慮が必要です。

4.手続きが簡便になりました
DESは従来、手続きの負担が大きいために、主に大企業と金融機関の間で行なわれていました。
会社法の施行により、手続きが容易になり、中小企業でも利用がしやすくなりました。
ただし、前述のとおり、税務上の問題がありますので、事前に専門家である税理士にご相談されることをお勧めします。

5.特有の添付書類
 通常の募集株式等の発行手続きにおける添付書類のほか、総勘定元帳等の会計帳簿が必要となります。
※ 現物出資される財産の総額が500万円以下等一定の場合は不要です。

※ 総勘定元帳等の会計帳簿(債権者及び債権内容の特定が可能なもの:借入金の記載のある入金伝票、買掛金や支払手形などの負債項目の記載がある振替伝票、買掛元帳、借入金の入金の記載がある現金出納帳等)
 
 但し、(1)債権の弁済期が到来していること(2)株主総会で決議した当該金銭債権の価額が負債の帳簿価格を超えないことが必要です。
なお、(1)弁済期については、会社が期限の利益を放棄する旨の書面を添付することによって対応が可能です。

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