企業の資金調達の一手段として、売掛金などの金銭債権や在庫商品・機械設備などの動産を金融機関等に担保を目的として譲渡する方法、流動化・証券化目的でＳＰＣ（特別目的会社）に譲渡する方法が行われています。

　このような債権や動産を活用した資金調達を円滑にするため、動産・債権譲渡登記制度が設けられています。

　１　債権譲渡登記

　２　動産譲渡登記

| 動産・債権譲渡登記

（１）債権譲渡担保

　　　債権者が債務者に対する債権を担保するため、債務者（または担保提供者）が保有する債権を債権者に譲渡し、債務者が債務を弁済しているときは債務者による回収を認める一方で、債務者が債務を弁済しなかったときに、債権者は譲渡された債権を自ら回収して弁済を受ける仕組みを債権譲渡担保といいます。

　　　債権譲渡担保は、通常債権者と債務者（または担保提供者）間の契約で成立し、既に発生している特定の債権のほか、債務者等が現在保有し、または将来保有することのある不特定多数の債権（集合債権）を担保とすることができます。

　　　将来発生する債権の譲渡については、対象となる債権の発生原因、債務者（「第三債務者」といいます）、発生期間などにより一定の範囲に特定することを条件に認められています。
 

（２）民法における債権譲渡の対抗要件

　　　民法上、債権の譲渡を第三債務者とその他の第三者に対抗するには、譲渡人が第三債務者に確定日付のある証書で通知するか、第三債務者が確定日付のある証書で承諾を受けなければなりません。そのため実務上は、内容証明郵便で債権譲渡通知書を発送する、第三債務者の承諾書に公証人役場の確定日付を取得するといった手法がとられています。

　　　しかし、これらの手法では、多数の債権を譲渡する場合に個々の債権ごとに通知・承諾を行うことになり手続が煩雑で負担が大きい、譲渡時に債権譲渡を第三債務者に知られるため譲渡人の信用不安をおこしかねない、将来債権について第三債務者が特定されていない場合にはその債権譲渡を公示する手段がないといった難点がありました。
 

（３）債権譲渡登記制度

　　　法人が行う金銭債権の譲渡・質権設定に限り、第三債務者以外の第三者への対抗要件を登記によって具備することのできる制度が、民法の特例法によって認められています。

　　　債権譲渡登記の利用により、多数の債権を一括して譲渡する場合であっても一度の登記で第三者対抗要件を取得することができ、また債務者にとっては契約時に第三債務者に知られずに債権譲渡担保を設定することができることとなります。また、債務者が特定していない将来債権の譲渡についても登記ができるものとされています。登記の存続期間は、原則50年（債務者不特定の場合10年）以内で当事者が自由に定めることができます。

　　　債権が二重に譲渡されていたような場合、債権譲渡登記時、確定日付のある通知の第三債務者への到達時、確定日付のある第三債務者の承諾時の先後により、譲受人間の優先順位が決定します。

　　　なお、譲渡担保権の実行などにより譲受人が債務の弁済を直接に受けるにあたっては、第三債務者に対して登記事項証明書を交付して債権譲渡を通知する必要があります（債務者対抗要件）。
 

（４）登記の申請

　　　債権譲渡登記の申請は、譲渡人と譲受人が共同して行います。申請は、東京法務局（債権譲渡登記所は中野出張所と同一の建物内）で受け付けられています。直接または郵送により申請することができます。

　　　登記の申請にあたっては、申請書に資格証明書（申請人が法人の場合）、譲渡人の印鑑証明書を添付する必要があり、申請情報として規則に定められた一定の事項を記録した磁気ディスク（フロッピーディスク・ＣＤ−Ｒ等）を提出しなければなりません。

　　　登録免許税は、一申請につき7,500円（債権が5000個を超える場合は15,000円）です。

　　　登記が完了すると、譲渡人ごとに構成された債権譲渡登記ファイルに登記内容が記録されます。また、譲渡人の本店所在地を管轄する登記所に債権譲渡登記事項概要ファイルに債権譲渡登記をした旨などが記録されます。
 

（５）証明書

　　　債権譲渡登記に関する証明書には、次のようなものがあります。
 

　①　登記事項概要証明書

　　　何人でも、債権譲渡登記所（東京法務局）に対して請求することができます。

　　　請求日の前日までに譲渡人の債権譲渡登記ファイルに記録された登記事項のうち、譲渡人の商号・本店、譲受人の商号・本店（氏名・住所）、登記原因とその日付、存続期間、登記年月日・時刻などを知ることができます。

　　　債権譲渡登記ファイルに記録がない場合、記録がない旨の証明書の交付を求めることができます。
 

　②　登記事項証明書

　　　請求日の前日までに譲渡人の債権譲渡登記ファイルに記録された登記事項の全部、すなわち登記事項概要証明書に記載される事項のほか、譲渡にかかる債権の特定に関する事項（第三債務者の商号・本店（氏名・住所）、債権の種別、債権の発生原因・年月日、その他特定に有益な事項）などを知ることができます。なお、債権譲渡登記申請直後に申請人が交付請求をした場合、申請内容を反映した証明書が当日交付されます。

　　　債権譲渡登記所に対して請求することができますが、交付請求権者は、譲渡人・譲受人のほか利害関係人に限られています。

　　　実務上は、将来第三債務者に債権譲渡の通知をなす場合に備え、債権譲渡登記を申請する際、登記完了後の登記事項証明書の交付申請もあわせて行っています。
 

　③　概要記録事項証明書

　　　何人でも、最寄りの登記所に対して請求することができます。

　　　請求日の前日までに債権譲渡登記事項概要ファイルに記録された事項、すなわち債権譲渡登記をした旨、当事者の表示、登記年月日などを知ることができます。

　　　債権譲渡登記事項概要ファイルが備えられてない場合、記録がない旨の証明書を発行することができます。

| 動産・債権譲渡登記

（１）動産譲渡担保

　　　債権者が債務者に対する債権を担保するため、債務者（または担保提供者）が所有する動産の所有権を債権者に譲渡し、債務者が債務を弁済したときは債務者に所有権が戻る一方で、債務者が債務を弁済しなかったときは、その動産の所有権が確定的に債権者に帰属する仕組みを動産譲渡担保といいます。

　　　企業の事業資産（機械や在庫）をその占有・使用を維持したまま担保に取るために利用されます。

　　　動産譲渡担保は、通常債権者と債務者（または担保提供者）間の契約で成立し、個別の動産のほか、担保物件の種類、保管場所、量などで特定される場合、構成部分の変動する集合動産（例えばある倉庫内に保管される商品等）も担保とすることができます。
 

（２）民法における動産譲渡の対抗要件

　　　民法上、動産の所有権の譲渡は、その動産の引渡しをしなければ、第三者に対抗することはできません。

　　　現実に引き渡す場合のほか、現占有者が自己の占有する動産を他人のために占有すべき意思表示をする場合（「占有改定」といいます）も、動産の「引渡し」があったものとされています。

　　　動産譲渡担保では、債務者（または担保提供者）が動産の占有を継続する必要があるため、通常占有改定による動産の引渡しが行われています。なお、実務では、動産譲渡担保契約書に確定日付を取得する運用がなされています。

　　　しかし、占有改定による動産の引渡しは、当事者の意思表示のみで行われるため、第三者からは明らかでなく、二重の譲渡担保の設定などで、占有改定の有無・先後につき紛争が生じる危険があります。
 

（３）動産譲渡登記制度

　　　法人が行う動産の譲渡に限り、第三者への対抗要件を登記によって具備することのできる制度が、民法の特例法によって認められています。

　　　動産譲渡登記の利用により、特定の動産や集合動産の譲渡について、登記による公示で第三者対抗要件を取得することができることになります。

　　　登記の存続期間は、原則10年以内で当事者が自由に定めることができます。

　　　動産が二重に譲渡されていたような場合、動産譲渡登記時、占有改定による引渡し時の先後により、譲受人間の優先順位が決定します。

　　　なお、譲渡人が無権利であるにもかかわらず第三者に動産を譲渡するような場合、第三者が譲渡担保の設定について知らなかった場合、第三者に所有権が移転し譲渡担保権が消滅するおそれがあります（即時取得といいます）。動産債権譲渡登記がある場合、第三者が事業者であれば譲渡担保の設定を知らなかったことに過失があるものものとして即時取得が認められないことがあります。
 

（４）登記の申請

　　　動産譲渡登記の申請は、譲渡人と譲受人が共同して行います。申請は、東京法務局（動産譲渡登記所は中野出張所と同一の建物内）で受け付けられています。直接または郵送により申請することができます。

　　　登記の申請にあたっては、申請書に資格証明書（申請人が法人の場合）、譲渡人の印鑑証明書を添付する必要があり、申請情報として規則に定められた一定の事項を記録した磁気ディスク（フロッピーディスク・ＣＤ−Ｒ等）を提出しなければなりません。

　　　登録免許税は、一申請につき7,500円（システム上動産は100個まで）です。

　　　登記が完了すると、譲渡人ごとに構成された動産譲渡登記ファイルに登記内容が記録されます。また、譲渡人の本店所在地を管轄する登記所に動産譲渡登記事項概要ファイルに動産譲渡登記をした旨などが記録されます。
 

（５）証明書

　　　動産譲渡登記に関する証明書には、次のようなものがあります。

　①　登記事項概要証明書

　　　何人でも、動産譲渡登記所（東京法務局）に対して請求することができます。

　　　請求日の前日までに譲渡人の動産譲渡登記ファイルに記録された登記事項のうち、譲渡人の商号・本店、譲受人の商号・本店（氏名・住所）、登記原因とその日付、存続期間、登記年月日・時刻などを知ることができます。

　　　動産譲渡登記ファイルに記録がない場合、記録がない旨の証明書の交付を求めることができます。
 

　②　登記事項証明書

　　　請求日の前日までに譲渡人の動産譲渡登記ファイルに記録された登記事項の全部、すなわち登記事項概要証明書に記載される事項のほか、譲渡にかかる動産の特定に関する事項（動産の種別、記号・番号、保管場所の所在地、その他特定に有益な事項）などを知ることができます。なお、動産譲渡登記申請直後に申請人が交付請求をした場合、申請内容を反映した証明書が当日交付されます。

　　　動産譲渡登記所に対して請求することができますが、交付請求権者は、譲渡人・譲受人のほか利害関係人に限られています。
 

　③　概要記録事項証明書

　　　何人でも、最寄りの登記所に対して請求することができます。

　　　請求日の前日までに動産譲渡登記事項概要ファイルに記録された事項、すなわち動産譲渡登記をした旨、当事者の表示、登記年月日などを知ることができます。

　　　動産譲渡登記事項概要ファイルが備えられてない場合、記録がない旨の証明書を発行することができます。

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