従来、規模の大小に関係なく一律に規制されていた「株式会社」という組織の運営方法が、会社法の施行により、自社の事業規模に応じた組織の運営スタイルを選択できるようになりました。

大企業では社内に法務部を設け、専門の担当者が顧問弁護士からのアドバイスを受けて会社法の活用に努めています。

しかし、中小企業の皆様にとっては、「会社に関する法律のどこがどう変わって、どう活用できるか」というころまでは、なかなか手が廻らないことも多いかと存じます。

そのようなときは、ぜひ、私ども司法書士をご活用ください。司法書士は、登記に関する専門家として、不動産や会社等にまつわる各種の法律・実務に精通してております。きっと皆様のお力になれると思います。

当事務所は、中小企業の皆様の「法務部」として、お気軽にご相談いただける事務所になりたいと考えております。商業登記に関することなら、ぜひ、当事務所にご相談ください。 

例えば、このようなときに不動産の登記手続きが必要になります。
 

◆　役員を変更するとき

◆　商号を変更するとき

◆　本店を移転するとき

◆　定款を変更するとき

◆　資本金を増加するとき

◆　資本金を減少するとき

◆　株式を譲渡するとき

◆　会社を廃業するとき

| 商業登記

株式会社では、定款で取締役や監査役などの役員の任期が定められており、その期間がくると、役員の交代がないとき（重任）でも役員の変更登記をしなければなりません。
また、任期の途中で役員を変更する場合も登記が必要です。

次のような場合、役員変更の登記が必要になります。

・役員が辞任・解任・死亡により退任したとき
・役員が破産したとき
・役員が被成年後年人または被保佐人の開始の審判を受けたとき
・役員が会社法その他の規定に違反するなどの罪で欠格事由に該当したとき
・役員が就任したとき
・任期の満了（同一人物が再任された場合でも変更手続きは必要です）
・役員の氏名が変更したとき
・代表取締役の住所が変更したとき

役員に変更が生じた場合、２週間以内に役員変更の登記手続きをしなければなりません。役員変更の登記を放置しておくと、登記懈怠となり過料（罰金）を科せられる事もありますのでご注意ください。
 

会社法実務のポイント
 

　☆　役員任期の変更に関する注意点　　〜任期の伸長・短縮〜
 

　☆　取締役会を廃止して取締役を一人にするには　〜機関の簡素化〜

| 商業登記

会社の商号を変更するには、株主総会の特別決議により定款を変更し、２週間以内に商号変更の登記手続きをしなければなりません。

会社の商号は、原則として自由に選定することのできるものですが、すでに登記されている会社の商号を同じ所在地で登記することはできません。
また、他の会社と誤認されるおそれのある商号や、有名企業の会社名やブランド名を使用すると差止請求や損害賠償を請求される危険があります。

同一・類似の商号が、近隣で登記・使用されていないか事前に調査してから商号を選定することが大切です。また、使用できる文字や名称などに一定のルールがありますので、ご注意ください。
 

会社法実務のポイント
 

　☆　　商号に関するルール

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会社の本店所在地を移転した場合など、登記簿上の会社の本店が変更になったときは本店移転の日から２週間以内に本店移転登記を申請しなければなりません。

同一の市町村内での移転の場合は、比較的簡易な手続きとなりますが、
他の市町村へ本店を移転する場合には、定款変更決議が必要となり、２ヶ所の登記所に申請が必要になるなど、登記完了までの時間がかかりますのでご注意ください。

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定款は会社の基本ルールであり、会社の活動は定款に基づいて行なわれます。
会社法下では、最低資本金制度が廃止されたり、役員の任期伸長が可能になったり、会社運営上の選択肢が格段に増加しました。従来、最低４名必要であった役員の人数も、今では取締役が一名だけの株式会社が認められ、人数を揃えるために、親族や知人に就任を依頼する必要もなくなりました。
ただ、これらの制度もメリット・デメリットがあり、他の制度と密接に関連づけられていますので、専門家のアドバイスを受けながら設計されることをお勧めします。
また、対外的にも、銀行で融資を受ける際などに、定款を開示する場面も増えて参りました。会社法対応の定款整備が未了の場合は、お早めに改定されることをお勧めします。
定款を義務的なものとして捉えるのではなく、会社の環境や戦略にあわせて有効活用することを、是非検討してみてください。
 

会社法実務のポイント
 

　☆　会社法対応の定款整備
 

　☆　取締役会を廃止して取締役を一人にするには
 

　☆　株券不発行会社にするには　
 

　☆　株式譲渡制限規定について
 

　☆　事業年度を変更する時の注意点

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会社の資本の額を増加させることを増資といいます。
増資をするには、新しく株式を発行する方法と、剰余金を資本に組み入れる方法とがあり、いずれの方法で行っても資本金額などに変更が生じるため変更登記が必要となります。
多くの場合は、新株発行の方法で行われ、新株に対し払い込みを受けることによって資本金を増加します。

新株発行は、現実に現金を出資してもらう方法以外にも、不動産などの現物を出資してもらう現物出資という方法があります。
最近では、現物出資の一例として、社長や役員等が会社に対して有する貸付金を会社に現物出資して、会社がその出資者に株式を発行するという方法（ＤＥＳ）が使いやすくなり、利用が増えています。
 

会社法実務のポイント 
 

　☆　短期間に株式発行の手続きをするには　〜株式総数引受契約〜
 

　☆　会社への貸付金を株式に交換するには　〜（ＤＥＳ）〜

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　会社の資本の額を減少させることを減資といいます。減資は、主に次のような目的で行われます。
（１）外形標準課税対策や、過大な資本金を適正規模にする。
（２）欠損填補
（３）株主への払戻し
（４）自己株式の取得のための財源確保
（５）経営権交代のための１００％減資
減資手続きでご注意いただきたいのは、増資と違い期間の短縮が図れない点です。債権者保護手続きのための公告・通知の期間を１ケ月以上設けなければならず、公告の掲載〆切日等を考慮すると、最低でも２ケ月の程度の期間は必要です。

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株式を譲渡する場合、「株券発行会社」か「株券不発行会社」かによって手続きがことなります。両会社の峻別は、現実に発行しているか否かではなく、定款にどちらの会社として規定されているかです。不明の場合は、会社の登記簿をみて「株券発行会社」と書いてあるか否かでご判断下さい（株券発行会社の方が多いです）。
主なポイントは次のとおりです。
（１）「株券発行会社」では株券の交付によって株式譲渡の効力が生じます。
（２）「株券不発行会社」では、当事者の意思の合致で株式譲渡の効力が生じます。
（３）株式譲渡制限の規定のある会社では、譲渡承認手続きが必要です。
（４）会社に対して株式譲渡を対抗するためには株主名簿の書換えが必要です。
残念ながら多くの中小企業では、「株券発行会社」でありながら株券を発行していない、「株主名簿」が会社に備え置いていない。などの理由で、適法に株式の譲渡をおこなう前提が整っていないのが現状です。
また、実務上、株式の譲渡価格の算定が難しいところです。譲渡価格は、基本的には当事者間の合意で定めたものでも構いませんが、当該価格が税務上不当に廉価であれば、贈与税が課税されることとなります。しかし、税務上の適正価格を算定するには非常に多くの要素を考慮しなければならず、税理士さんのアドバイスをいただくことは必須かと考えます。
株式を適法に譲渡するためには、他にも多くのチェックポイントがあり、当事者だけで遺漏なくおこなうことは困難かと思います。

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今まで営業してきた会社を廃業し、会社を完全に消滅させるには、解散登記、清算人選任登記、清算結了登記が必要です。
　会社が解散すると、合併・破産の場合を除き清算手続きが開始されます。
清算手続きでは、現務の結了、債権の取立て及び債務の弁済、残余財産の引渡が行なわれ、
同時に、２カ月以上の期間、債権の申出の公告と催告を行ないます。
会社は、解散した後でも清算が結了するまでは、株式会社として存続し、定期株主集会も開かれ、清算結了の登記を行うことで、会社は消滅します。

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