☆ 取締役会を廃止して取締役を一人にするには 〜機関の簡素化〜

1.一人取締役が可能になりました
従来の株式会社では、取締役会と監査役の設置が義務付けられでおりましたので、最低でも4名の役員が必要でした。そのため、実際には業務に携わらない親族や友人を役員に就任させる「名目上の役員」が散見され、員数を揃えるため苦慮する場面も散見されました。
会社法下では、全ての株式に譲渡制限規定のある会社では、取締役会設置の義務がなくなり、取締役1名の会社が認められるようになりました。

2.取締役会廃止の選択
 しかし、常に取締役会を廃止した方が良いという訳ではありません。登記簿上、非取締役会設置会社ということで小規模の会社であると推認されますし、株主からの影響力も大きくなります。また、税理士さんの行なう税務施策に関連する場合もありますので、事前にご相談いただだいたうえで決定されることをお勧めします。

3.取締役会廃止の手続
 株主総会の特別決議により定款を変更して取締役会を廃止します。監査役についても必須の機関ではなくなりますので、廃止の検討が可能です。
また、従前の定款には「当会社の株式を譲渡により取得するには、取締役会の承認を要する」と記載されていて、その旨が登記してあります。
 取締役会を廃止してしまうため、株式譲渡制限規定の承認機関を「株主総会」や「代表取締役」などに変更する必要があります。同様に、役員の員数や任期、取締役会に関する定款規定など影響のある部分を適宜変更・廃止する必要があります。

4.前提となる手続きが必要な場合
 取締役会を廃止できるのは、全ての株式に譲渡制限規定のある会社です。
具体的には、登記簿に「当会社の株式を譲渡により取得するには、○○の承認を要する」と記載されている会社です。
 定款にこの規定がない会社では、前提として全ての株式に譲渡制限規定を設定する必要があります。この場合、1ケ月程度の期間が必要となる場合がありますので、お早目にご相談ください。

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