事業譲渡とは、一定の営業目的のために組織化され有機的一体として機能する財産の全部または一部を譲渡し、これによって譲渡会社がその財産によって営んでいた営業活動の全部または重要な一部を譲受会社に受け継がせ、譲渡会社がその譲渡限度に応じ競業避止義務を負う結果をともなう行為をいいます。

　　事業の承継をともなわない資産や負債の譲渡や引受は、事業譲渡ではなく取締役の業務執行行為の１つとされます。

　　また、会社法上「事業譲渡等」とされるのは、ⅰ）事業の全部の譲渡、ⅱ）事業の重要な一部の譲渡（譲り渡す資産の帳簿価額が譲渡会社の総資産額の20％以上であること）、ⅲ）事業の全部の譲受、等となっています。したがって、事業の一部の譲受は、会社法では「事業譲渡等」になりません。

　　会社法が適用される「事業譲渡等」の手続は、以下のとおりです。

　　事前準備

　　　承継する事業内容、譲渡価額について基本合意（覚書）を交わします。

　　　資産価値やリスク等について、デューデリジェンスを行うこともあります。

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　　事業譲渡契約の締結／取締役会の承認

契約内容に法律上の定めはありませんが、一般に対象事業、譲渡価格・支払方法、効力発生日、譲渡財産の内訳、従業員の取扱い、契約上の地位の移転手続、対抗要件具備の手続、競業避止義務、譲渡条件の変更、合意管轄などを内容とします。

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　　株主等への通知

会社は、株主に対し、効力発生日の20日前までに、事業譲渡をする旨を通知しなければなりません。

　　契約上の地位の承継

取引先や従業員等、事業譲渡により譲受会社が契約上の地位を承継するものについて、譲渡会社が個別にその承諾を得なければなりません。

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　　株主総会による承認

会社は、効力発生日の前日までに、事業譲渡について株主総会の特別決議による承認を受けなければなりません。

ただし、事業譲渡の一方が他の会社の総株主の議決権の90％を保有する場合（子会社保有分を含みます。）、当該他の会社は株主総会による承認を省くことができます（略式事業譲渡）。

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　　反対株主の株式買取請求

株主総会に先立って事業譲渡に反対する旨を通知して株主総会で反対した株主、株主総会で議決権を有しない株主、略式事業譲渡におけるすべての株主は、効力発生日の20日前から効力発生日の前日までの間に、会社に対して株式の買取請求をすることができます。

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　　効力発生

譲渡対価の決済を行い、譲渡資産や負債の移転手続（不動産登記の申請など）を行います。

なお、譲渡会社の商号や屋号を続用するような場合、譲受会社が譲渡会社の事業によって生じた債務を弁済する責任を負わないようにするため、譲受会社の商業登記簿に免責の登記をすることができます。

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